Big Medya, Wisest Yazılım'ı tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde
devralarak, devralma şirketlinde birleşme kararı aldı.
KAP'a yapılan açıklamada şöyle denildi:
Yönetim Kurulumuz 18.08.2025 tarihinde Wisest Yazılım A.Ş. (Wisest Yazılım) ile
bağlayıcı olmayan görüşmelerin olumlu sonuçlanması neticesinde, Sermaye Piyasası
Kurulu'ndan (SPK) gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme
Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK)
134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK)
18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Big Medya & Teknoloji A.Ş.'nin (Şirket)
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn) tabi şirket olması ve paylarının
Borsa İstanbul A.Ş.'de (BİST) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle
SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2
sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Birleşme ve Bölünme Tebliği) ve SPK'nın
II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Önemli
Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri
dahilinde, Wisest Yazılım A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle
birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine
(Birleşme İşlemi),
Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız
denetimden geçmiş 30.06.2025 tarihli konsolide finansal tablolarının esas
alınmasına,
Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme
ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun
olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 20.11.2025 tarihli Uzman
Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,578473035) ve değişim oranı
(0,095017044) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama
yazılı Wisest payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,095017044 adet Şirketimiz
payının ihraç olunmasına, böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle
gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 14.252.556,62 TL ve bu suretle Şirketimiz
dışındaki Wisest ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 14.252.556,62
adet olarak belirlenmesine,
Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 21/11/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi
ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel
kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına
sunulmasına,
Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek
pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz sermaye yapısında
gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce
gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların
hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu
ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin Amaç
ve Konusu başlıklı 3'ncü maddesinde ve Sermaye ve Paylar başlıklı 6'ncı
maddesinde yapılacak değişikliğe (Esas Sözleşme Değişikliği) ilişkin ekli tadil
tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye
artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına
sunulmasına,
TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını
takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
Wisest Yazılım'ın tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle
gerçekleşecek birleşme işleminde, SPKn'nin Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan
24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin Ayrılma
Hakkı ve Kullanım Süreci başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde,
söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak
olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek
pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan
ayrılma hakkına sahip olduklarının hatırlatılmasına, ortaklıktan ayrılma hakkının
II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin
14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1 TL nominal değerli pay başına,
birleşme görüşmelerinin KAP'a bildirildiği tarih olan 18.08.2025 tarihinden önceki
son 6 aylık dönem içinde Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama
fiyatların aritmetik ortalaması olan 305,28 TL olarak kullanılmasına ve Şirket'in
ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında
görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı
için Şirketin katlanacağı azami maliyetin 100.000.000,00 TL olmasına ve ayrılma
hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması
durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere,
Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması
gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte
Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası
Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi
halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği
sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret
Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak
bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan
başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi
ve belgelerin takibine ve tekemmüle, ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul
ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile
yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına toplantıya katılanların oy birliği
ile karar verilmiştir.
Anılan birleşme işlemi ile Şirketimizin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri
doğrultusunda, yeni faaliyet alanına giriş yapılarak sektörel çeşitliliğin
artırılması, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelinin yükseltilmesi,
yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri
doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasının temin
edilmesi amaçlanmaktadır.
Uzman Kuruluş Raporu baz alınarak yapılan hesaplama sonucunda, tespit edilen birleşme
oranı (0,578473035) ve değişim oranı (0,095017044) esas alındığında, her
biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Wisest Yazılım payına karşılık her
biri 1 TL nominal değerde 0,095017044 adet nama yazılı Şirketimiz payının ihraç
olunması, böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye
artırımı tutarının 14.252.556,62 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Wisest
Yazılım ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 14.252.556,62 adet olarak
belirlenmesi öngörülmektedir.
-iDeal Haber Merkezi-
- twitter.com/iDealDataHaber // www.idealdata.com.tr -
