BİRLEŞMELERE DAİR BİLGİ NOTU
25 Kasım 2025 tarihli 2025/60 no.lu Sermaye Piyasası Kurulu bülteninde açıklanan
5 adet birleşmeye dair birden fazla gelen talepler çerçevesinde bu bilgi notunu
paylaşmak isteriz:
1- Senkron Siber Güvenlik (SNKRN)
- Şirket, Orgino Medya ile birleşecek olup sermayesi 7.849.206 TL'den 11.320.341
TL'ye (%44,2 sermaye artışı) yükselecektir.
- Söz konusu birleşmede %50 ve üzeri sermaye artışı olmaması nedeniyle ayrılma hakkı
doğmayacaktır.
- Proforma bilanço çerçevesinde şirketin varlıkları 96 milyon TL'den 706 milyon
TL'ye yükselecektir.
- Dağıtım kapsamında her bir Orgino pay senedi için 2,1695 lot SNKRN payı dağıtılacaktır.
Bu 1 TL nominal değerde 1,6 milyon lot Orgino pay senedi için 3.471.135
adet SNKRN pay senedi verileceğini anlatmaktadır.
- Zorunlu pay alım teklif bilgi formunun oluşmasındaki sebep şudur: İmtiyazlı paylardan
750 bin adet A grubu payların Mustafa Cihat Durmuş tarafından satın alınma
süreci kaynaklıdır. 1 TL nominal değerli pay için 221,81 TL zorunlu pay alım
teklifi bulunma yükümlülüğü oluşmuştur. Teklif için talep toplama 28 Kasım itibariyle
başlanmış olup 11 Aralık saat 17'de sonlandırılacaktır.
2- Big Medya Teknoloji (BIGTK) [Eski adıyla Doğan Burda {DOBUR})
- Şirket, Wisest ile birleşecek olup sermayesi 19.559.175 TL'den 33.811.731,62 TL'ye
(%72,87 sermaye artışı) yükselecektir.
- Söz konusu birleşmede %50 ve üzeri sermaye artışı olması nedeniyle ayrılma hakkı
doğacaktır. Ayrılma hakkı 305,28 TL olarak hesaplanmıştır. 18 Ağustos öncesinde
pay sahibi olacak yatırımcılar ayrılma hakkından yararlanabilecektir.
- Proforma bilanço çerçevesinde şirketin varlıkları 352,39 milyon TL'den 1,38 milyar
TL'ye yükselecektir.
- Dağıtım kapsamında her bir Wisest Yazılım pay senedi için 0,095017044 adet 1 TL
nominal değere sahip BIGTK payı dağıtılacaktır. Bu durum 150 milyon adet Wisest
Yazılım pay senedi için 14.252.556,62 adet BIGTK payı verilmiş olacağını anlatmaktadır.
3- Ard Grup Bilişim (ARDYZ)
- Şirket, İntron Bilişim ile birleşecek olup sermayesi 143.638.743,46 TL'den 322.274.085,57
TL'ye (%124,36 sermaye artışı) yükselecektir.
- Söz konusu birleşmede %50 ve üzeri sermaye artışı olması nedeniyle ayrılma hakkı
doğacaktır. Ayrılma hakkı bedeli 31,24 TL olarak hesaplanmıştır. 25 Ağustos
öncesinde pay sahibi olacak yatırımcılar ayrılma hakkından yararlanabilecektir
.
- Proforma bilanço çerçevesinde şirketin varlıkları 5,4 milyar TL'den 6,36 milyar
TL'ye yükselecektir.
- Dağıtım kapsamında her bir İntron pay senedi için 7,61370 adet 1 TL nominal değere
sahip ARDYZ payı dağıtılacaktır. Bu durum 20 milyon adet İntron Bilişim pay
senedi için 152.274.085,57 adet ARDYZ payı verilmiş olacağını anlatmaktadır.
4- Lydia Holding (LYDHO)
- Şirket, Lydia Yatırım Holding ile birleşecek olup sermayesi 208.000.000 TL'den
351.991.313,99 TL'ye (%69,23 sermaye artırımı) yükselecektir.
- Söz konusu birleşmede %50 ve üzeri sermaye artışı olması nedeniyle ayrılma hakkı
doğacaktır. Ayrılma hakkı bedeli 128,07 TL olarak hesaplanmıştır. 17 Eylül öncesinde
pay sahibi olacak yatırımcılar ayrılma hakkından yararlanabilecektir .
- Proforma bilanço çerçevesinde şirketin varlıkları 3,95 milyar TL'den 8,3 milyar
TL'ye yükselecektir.
- Dağıtım kapsamında her bir Lydia Yatırım Holding pay senedi için 1,919884187 adet
1 TL nominal değere sahip LYDHO payı dağıtılacaktır. Bu durum 75 milyon adet
İntron Bilişim pay senedi için 143.991.313,99 adet LYDHO payı verilmiş olacağını
anlatmaktadır.
5- Adra GMYO (ADGYO)
- Şirket, Anadolu Gayrimenkul ile birleşecek olup sermayesi 249.700.000 TL'den 545.854.434,99
TL'ye (%85,85 sermaye artırımı) yükselecektir.
- Söz konusu birleşmede %50 ve üzeri sermaye artışı olması nedeniyle ayrılma hakkı
doğacaktır. Ayrılma hakkı bedeli 32,3829 TL olarak hesaplanmıştır. 23 Ocak öncesinde
pay sahibi olacak yatırımcılar ayrılma hakkından yararlanabilecektir .
- Proforma bilanço çerçevesinde şirketin varlıkları 9,03 milyar TL'den 16,06 milyar
TL'ye yükselecektir.
- Dağıtım kapsamında her bir Anadolu Gayrimenkul pay senedi için 0,101266841 adet
1 TL nominal değere sahip ADGYO payı dağıtılacaktır. Bu durum 2,49 milyar adet
Anadolu Gayrimenkul pay senedi için 252.154.434,99 adet ADGYO payı verilmiş olacağını
anlatmaktadır.
BİRLEŞME VE DEVİRLERE DAİR HATIRLATMA!
1- Birleşme (Merger) Nedir?
- Tanım: İki veya daha fazla şirketin yasal olarak tek bir yeni şirket altında birleşmesi
veya şirketlerden birinin diğerini/diğerlerini bünyesine katarak varlığını
sürdürmesi, diğerlerinin ise sona ermesidir.
- Türleri:
o Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme: İki şirketin de feshedilip yeni bir şirket kurulması.
o Devralma Yoluyla Birleşme: Bir şirketin (devralan) diğerini/diğerlerini (devrolan)
tüm varlık ve borçlarıyla devralması.
2- Devralma (Acquisition) Nedir?
- Tanım: Bir şirketin, başka bir şirketin hisselerinin kontrol edici bir kısmını
(çoğunlukla %50'den fazlasını) satın alarak onun yönetimini ve operasyonlarını
ele geçirmesidir. Devralınan şirket yasal varlığını sürdürebilir, ancak ana şirketine
bağlı hale gelir.
3- Sermaye Piyasalarında Bu İşlemler Neden Yapılır?
- Pazar Gücünü Artırma: Rekabet avantajı elde etmek.
- Maliyet Azaltma: Ölçek ekonomilerinden faydalanma, tekrarlanan fonksiyonları birleştirme.
- Sinerji Yaratma: Birleşen şirketlerin toplam değerinin, ayrı ayrı değerlerinin
toplamından daha fazla olması.
- Yeni Pazarlara Giriş: Hızlı büyüme ve ürün yelpazesini genişletme.
- Finansal Yeniden Yapılandırma: Zor durumdaki şirketleri kurtarma.
4- Birleşme/Devralma Süreçleri Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Tarafından Nasıl
Düzenlenir?
- İzleme ve Onay: Birleşme ve devralma işlemleri, halka açık şirketleri etkilediği
için SPK'nın ilgili tebliğlerine tabidir. Özellikle devralmalar, zorunlu çağrı
yükümlülüğü gibi kurallarla yakından denetlenir.
- Bilgilendirme: Şirketler, birleşme/devralma kararlarını ve detaylarını Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yatırımcılara derhal duyurmak zorundadır.
5- Zorunlu Pay Alım Teklifi (Çağrı Yükümlülüğü) Nedir?
- Tanım: Halka açık bir şirketin yönetim kontrolünü (çoğunlukla hisse oranı %50'yi
geçtiğinde) ele geçiren tarafın, diğer tüm hissedarlara, hisselerini belli bir
fiyattan satın almak üzere yaptığı tekliftir.
- Amaç: Kontrolün değiştiği durumlarda azınlık hissedarların korunmasını sağlamak
ve onlara adil bir çıkış imkanı sunmaktır.
6- Azınlık Hissedarlar Nasıl Korunur?
- Zorunlu Çağrı: Yukarıda belirtilen çağrı yükümlülüğü.
- Eşit İşlem İlkesi: Birleşme/devralma sonucunda tüm hissedarlara adil ve eşit işlem
yapılmalıdır.
- Bilgilendirme Dokümanları: İşlem hakkında detaylı ve doğru bilgilendirme yapılır.
7- Ayrılma Hakkı Nedir ve Nasıl Kullanılır?
- Tanım: Birleşme gibi önemli yapısal değişiklik kararlarının görüşüldüğü Genel
Kurul Toplantısı'na katılarak bu karara olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini
tutanağa işleyen pay sahiplerine tanınan haktır.
- Kullanım: Hissedar, kamuya açıklanan ayrılma hakkı kullanım süresi içinde, belirlenen
aracı kuruma başvurarak hisselerini önceden belirlenen bir fiyattan şirkete
satabilir. Bu fiyat genellikle Genel Kurul toplantısından önceki son altı
aylık dönemdeki borsa ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır.
8- Birleşme Sonucunda Hisselerime Ne Olur?
- Devralma Yoluyla Birleşme: Devrolan şirketin hisseleri feshedilir ve bu hisselere
karşılık, belirlenen değişim oranına göre devralan şirketin hisseleri tahsis
edilir. Örneğin, her 10 eski hisse için 1 yeni hisse verilebilir.
- Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme: Her iki şirketin hisseleri de feshedilir ve yeni
kurulan şirketin hisseleri değişim oranına göre hissedarlara dağıtılır. Sermaye
piyasalarında gerçekleşen birleşme (Merger) işlemlerinde, birleşmenin kendisi
genellikle doğrudan bir bedelli sermaye artışı değildir.
1- Ayrılma Hakkının Kullanılması (Bedelli Çıkış)
Bu, birleşme kararını onaylamayan (Genel Kurul'da muhalif kalan) yatırımcılar için
bir hak olsa da, şirket açısından nakit çıkışı, yatırımcı açısından ise hisse
satışı karşılığında nakit girişi anlamına gelir.
- Yatırımcı Para Öder mi- Hayır, aksine hissesini satarak para alır.
- Mekanizma: Birleşme, halka açık şirketler için Önemli Nitelikteki İşlem sayıldığında,
muhalif kalan hissedarlar ayrılma hakkını kullanarak hisselerini önceden
belirlenen bir fiyattan (genellikle ortalama borsa fiyatı) şirkete satar.
- Sonuç: Bu durum, birleşen şirketin kasasından nakit çıkışına yol açarken, muhalif
yatırımcı için zorunlu ortaklıktan nakit karşılığı çıkış sağlar.
2- Zorunlu Pay Alım Teklifi (Çağrı)
Bu durum, genellikle devralma (Acquisition) işlemlerinde bir şirketin kontrolü el
değiştirdiğinde ortaya çıkar.
- Yatırımcı Para Öder mi- Hayır, aksine hissesini satarak para alır.
- Mekanizma: Kontrolü ele geçiren (devralan) taraf, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
kuralları gereği, küçük hissedarların paylarını satın almak için zorunlu çağrı
yapmak zorundadır.
- Sonuç: Yatırımcı, çağrı fiyatını kabul ederek hisselerini yeni kontrolöre satar
ve karşılığında nakit alır.
Özetle, birleşme veya devralma süreçleri, yatırımcının şirkete ek bir nakit ödeme
yapmasını gerektiren bedelli sermaye artışı mekanizmasını içermez. Tam tersine,
yatırımcı haklarını kullanarak veya zorunlu çağrı sayesinde hisselerini satarak
nakit alma imkanına sahip olur.
Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı
kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, aracı kurumlar, portföy
yönetim şirketleri, mevduat kabul etmeyen bankalar ile müşteri arasında
imzalanacak yatırım danışmanlığı sözleşmesi çerçevesinde sunulmaktadır.
Burada yer alan yorum ve tavsiyeler, yorum ve tavsiyede bulunanların
kişisel görüşlerine dayanmaktadır. Bu görüşler mali durumunuz ile risk ve
getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer
alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun
sonuçlar doğurmayabilir.
-iDeal Haber Merkezi-
- twitter.com/iDealDataHaber // www.idealdata.com.tr -
